Dans le sillage de la législation continue visant à protéger les intérêts des consommateurs, de nombreuses industries trouvent les opportunités de commercialisation limitées. L’industrie des services financiers a fait l’objet d’une grande partie du resserrement de la législation, en particulier dans la manière dont les différents packages de prêts sont proposés, les opportunités d’investissement sont commercialisées et les contrats à terme sont vendus. Les médias sociaux offrent un retour sur investissement incroyable pour les campagnes de marketing, ce qui en fait un domaine d’intérêt privilégié pour toutes les industries, mais les actions récentes de la FINRA, le plus grand organisme indépendant de réglementation des valeurs mobilières, ont laissé les professionnels de l’industrie des services financiers sans une compréhension claire des efforts de marketing autorisés.
Avant de lancer une campagne de marketing sur les réseaux sociaux, il est essentiel que les sociétés financières comprennent les limites de la publicité pour empêcher toute action négative de la SEC. Le récent Avis réglementaire FINRA 12-29, offre des conseils sur les nouvelles exigences moins strictes en matière de commercialisation.
Directives de la FINRA expliquées
L’avis réglementaire 12-29 traite spécifiquement des règles et réglementations relatives aux communications et à la diffusion d’informations par les organisations de services financiers. Le changement le plus important est le rétrécissement des classifications de communication de six catégories à trois. Désormais, il n’y a plus que les catégories Commerce de détail, Correspondance et Communication institutionnelle. À des fins de marketing, les communications de détail sont les plus importantes, définies comme toute communication écrite mise à la disposition de plus de 25 investisseurs de détail dans un délai de 30 jours. Les communications de détail doivent avoir l’approbation d’un mandant enregistré avant la distribution. Les exceptions à cette exigence sont simples. Si les informations diffusées ont déjà été approuvées par la FINRA et qu’elles n’ont pas été matériellement modifiées, elles sont exemptées de l’approbation préalable autrement requise. Alternativement, si la communication n’a pas de conseils d’investissement ou de publicité de service, elle est également exemptée, tout comme les forums électroniques interactifs, à condition que l’entreprise respecte les directives d’examen précédentes.
Que signifie 12-29 pour les communications sur les réseaux sociaux ?
Toutes les communications sur les réseaux sociaux relèvent de la vente au détail, car on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles atteignent des centaines, voire des milliers de personnes chaque jour ; cependant, étant donné que la publication sur un forum en ligne relève de l’une des exemptions possibles, elle peut ne pas nécessiter d’approbation préalable. De plus, à condition que la partie narrative ait déjà été approuvée et que les seuls changements soient des mises à jour statistiques, aucun nouveau fichier n’est requis. Cette approche plus rationalisée des communications financières est une tentative d’alléger les exigences réglementaires imposées aux entreprises, réduisant ainsi le coût de la conformité.
Mais les organisations de services financiers devraient commencer ou continuer à archiver leur contenu sur les réseaux sociaux. Avec le potentiel de demandes réglementaires ou d’audits qui se profilent toujours à proximité, il ne faut pas fonctionner sans la capacité de produire du contenu déjà publié, en cas de demande réglementaire.
En résumé, alors que les règles concernant l’utilisation des médias sociaux par les organisations réglementées ont été assouplies du point de vue du dépôt, l’archivage de tout le contenu publié est toujours essentiel. Nous aimons faire une analogie avec les e-mails : vous n’avez pas nécessairement besoin d’approuver au préalable tout le contenu des e-mails, mais vous devez certainement tout archiver.
